Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 22.09.2025/Pykälä 237

Kaupunginhallitus 08.09.2025 § 221 

 Tytäryhtiön hallitusjäsenyys

Viitasaaren kaupungin omistajapolitiikan mukaan hallituspaikka kuntayhtiössä ei ole kunnallinen luottamustoimi. Osakeyhtiölaki sanoo, että osakeyhtiön hallituksen jäsenen tulee edustaa ainoastaan ja vain yhtiön etua. Kuntalaki edellyttää, että kuntayhtiön hallitukseen valittavilla on riittävä asiantuntemus tehtävän hoitamiseen. Tämä poikkeaa olennaisesti kunnan luottamustoimista. Kunnan luottamustoimeen on kelpoinen kuka tahansa 18-vuotta täyttänyt vaalikelpoinen henkilö. Laissa on säädetty, milloin luottamustoimesta voi kieltäytyä.

Osakeyhtiön hallitukseen ketään ei voi valita ilman suostumusta. Osakeyhtiössä hallituksen jäsenen vastuu on ankarampi ja siihen liittyy selville ottamisen velvollisuus. Osakeyhtiölaissa hallituksen tehtävät on määritelty melko väljästi. Hallituksen velvollisuutena on huolehtia siitä, että hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksen päätösvalta osakeyhtiössä muodostuu sellaiseksi, kuin hallitus siitä päättää.

Hallitustyöskentelyn tulee olla selkeästi strukturoitua ja johdonmukaista. Tätä työtä varten hallituksen on mietittävä sisäistä organisoitumistaan, laadittava työjärjestys, päätettävä hallituksen ja toimitusjohtajan keskinäisestä työnjaosta, suunniteltava hallituksen työskentely ja seurattava systemaattisesti tekemiensä päätösten täytäntöönpanoa. Nämä ovat asioita, jotka normaalisti kunnallisissa toimielimissä tulevat ylhäältä annettuna.

Kaupunginhallitus määrittelee yhtiökohtaisesti hallituksen jäsenten osaamisprofiilin ja valitsee jäsenehdokkaat yhtiöihin tasa-arvolain määräykset huomioiden. Tavoitteena tulee olla tehokkaasti toimiva hallitus, jossa omistajan näkökulmat ja yhtiön liiketoiminta-alueen vankka osaaminen yhdistyvät. Tehokkaan hallitustyöskentelyn kannalta hallituksen jäsenmäärän tulisi asettua kolmen - kuuden jäsenen välille. Mikäli yhtiön toiminnan luonne sitä edellyttää, voidaan hallitustyöskentelyyn kutsua hallitusammattilainen. Jokaisen tytäryhtiön hallituksen jäsenen on suoritettava hyväksytysti HHJ-kurssi ensimmäisen vuoden aikana. Kaupunki ja yhtiö sopivat kustannusten kattamisesta.

Kaupungin tytäryhteisöjen hallitusten riittävän osaamistason varmistamiseksi konsernijohto kartoittaa dokumentoidusti hyvissä ajoin ennen hallitusjäsenten valintoja kunkin yhtiön tarvitsemaa, toimialan edellyttämää riittävää talouden ja liiketoiminnan asiantuntemusta. Konsernijohto tai kaupunginhallituksen erikseen nimeämä työryhmä kartoittaa tarvittaessa potentiaalisia jäsenehdokkaita myös ulkopuolisista asiantuntijoista ja hallitusammattilaisista. Hallituksen keskeinen tehtävä on valvoa yhtiön toimivan johdon toimintaa. Hallituksen jäsenen tulee olla riippumaton yhteisöstä eli hänellä tai hänen hallintolain 28 §:ssä tarkoitetulla läheisellään ei voi olla sanotussa säännöksessä tarkoitetun esteellisyyden aiheuttavaa suhdetta yhteisöön suoraan eikä välillisesti.

Tytäryhteisöjen hallitusten jäsenille maksettavien palkkioiden sekä ansionmenetys-, kulu- ja matkakustannusten korvausten määräytymisessä noudatetaan Viitasaaren kaupungin luottamushenkilöiden palkkiosäännössä määrättyjä periaatteita.

Valtuuston, hallituksen sekä lautakuntien puheenjohtajat ovat käsitelleet puheenjohtajiston kehittämispäivässä 21.8.2025 yhtiöiden hallitusten jäsenten osaamisprofiilia yhdessä kuntayhtiöiden toimitusjohtajien kanssa. Muistio on oheismateriaalina (ei-julkinen, valmistelua)

Yhtiökokous

Osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvussa on säädetty yhtiökokouksesta. Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Tilikauden aikana yhtiön on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokouksen ajankohdasta ja käsiteltävistä asioista on ilmoitettava konsernijohdolle ja muille osakkeenomistajille osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n mukaisesti viimeistään yhtä viikkoa ennen kokousajankohtaa, jollei kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella muuta sovita. Yhtiökokouskutsun yhteydessä on toimitettava etukäteen tarpeellinen kokousmateriaali.

Kaupunginjohtajalla tai hänen määräämällään on läsnäolo- ja puheoikeussäätiöiden vuosikokouksissa eli kokouksissa, joissa tilinpäätös allekirjoitetaan ja hyväksytään. Yhtiökokous on mahdollista järjestää kaupunginhallituksen kokouksen yhteydessä. Yhtiökokousedustajan olisi suositeltavaa olla kaupunginhallituksen jäsen tai konserniyhtiön toimitusjohtaja tai viranhaltija, myös asunto-osakeyhtiöissä.

Kuntalain 39 § 3 kohdan mukaan kunnanhallitus valvoo kunnan etua ja, jollei hallintosäännössä toisin määrätä, edustaa kuntaa ja käyttää sen puhevaltaa sekä kohdan 6 mukaan vastaa kunnan toiminnan omistajaohjauksesta.

Kuntalain 46 §:n mukaan omistajaohjaus tarkoittaa toimenpiteitä, joilla kunta omistajana tai jäsenenä myötävaikuttaa yhtiön ja muun yhteisön hallintoon ja toimintaan. Toimenpiteet voivat liittyä ainakin perustamissopimuksiin, yhtiöjärjestysmääräyksiin, muihin sopimuksiin, henkilövalintoihin, ohjeiden antamiseen kuntaa eri yhteisöissä edustaville henkilöille sekä muuhun kunnan määräysvallan käyttöön.

Hallintosäännön 20 §:n mukaan kaupunginhallitus nimeää yhtiökokousedustajat ja antaa heille omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet, mm. nimeää kaupungin ehdokkaat tytäryhteisöjen hallituksiin.

Oheismateriaali:

-          Puheenjohtajiston kehittämispäivän materiaali 21.8.2025 (Ei julkinen).

 Lisätiedot: Hallintopalvelujen palvelualuejohtaja Anni Riihimäki, puh.               044 459 7301, anni.riihimaki@viitasaari.fi

Päätösehdotus Kaupunginjohtaja:

1. Kaupunginhallitus antaa evästyksen yhtiökokoukselle Viitasaaren Koulutuskiinteistö Oy:n hallituksen jäsenistä.

2. Kaupunginhallitus päättää valita Viitasaaren kaupungin edustajan Viitasaaren Koulutuskiinteistö Oy:n yhtiökokoukseen.

---

Tuija Tuikkanen esitti neuvottelun perusteella, että Viitasaaren Koulutuskiinteistö Oy:n hallitukseen nimetään jatkamaan entinen jäsen Mervi Paananen ja 2 viranhaltijaa.              

Päätös Kaupunginhallitus päätti, että kohta 1. palautetaan uudelleen valmisteluun.

 Kohdan 2 osalta kaupunginhallitus päätti valita Viitasaaren kaupungin edustajaksi Anna Kemppaisen Viitasaaren Koulutuskiinteistö Oy:n yhtiökokoukseen.

Muutoksenhaku Muutoksenhakukielto kohta 1. Oikaisuvaatimus kohta 2.

Toimenpiteet Ote: valitut, Viitasaaren Koulutuskiinteistö Oy

Kaupunginhallitus 22.09.2025 § 237  

354/00.00.01/2025  

Päätösehdotus  Kaupunginjohtaja:

Kaupunginhallitus antaa evästyksen yhtiökokoukselle Viitasaaren Koulutuskiinteistö Oy:n hallituksen jäsenistä.

Päätös Kaupunginhallitus antoi evästyksen yhtiökokousedustajalle Viitasaaren Koulutuskiinteistö Oy:n hallituksen jäsenistä.

Muutoksenhaku Oikaisuvaatimus

Toimenpiteet Ote: Viitasaaren kaupungin edustaja Anna Kemppainen, Viitasaaren Koulutuskiinteistö Oy